这日天色刚明，汉军已经用过早膳，换好甲冑，陆续进入舟船之內，打算第三次向石头城发起进军。
此时江上无风，一层薄雾依旧笼罩在江面上，万籟俱静，看不见太阳，只有一层铺天盖地的白色环绕著眾人。好像是上苍紧闭著眼眸，命世人仍然陷入梦境之中。但当第一艘战舰在江流中徐徐启航，水手在船舱中划动檣櫓，船桨拍打水面的声音，瞬间打破了初冬的寂静。这就好像是有一群鸥鷺从中飞起，让军士们精神一振。於是越来越多的人摇动檣櫓，加入到拍打水浪的行列之中。也在这茫茫涛声中，数百艘战舰深入薄雾，排山倒海般向建鄴南岸挺进。
不过说是进攻石头城，汉军水师第一个进驻的地方仍然是蔡洲对岸的新亭。因为这次战斗非同小可，堪称是决战，所以汉军必须在南岸先有一个稳定的立足点，以此来更好地调兵遣將。而石头城位於新亭、石头山、朱雀河三处的交界点，且新亭无险可守，这就是汉军理想的立足点，更准確来说，是主帅王敦本阵所在。
他率领楼船堵住朱雀河口，领麾下数千人迅速在此靠岸，一眾人迅速在滩涂上修建了一座望楼，用来俯瞰周围的形势。雾气虽大，但他们可清晰地看到对岸石头城的崖壁，以及石头城后隱隱约约的石头山，大概是波涛与雨水冲刷的岁月太久，无论是崖壁上的岩石，还是石头山上的盘石，皆森严如人之白骨。
而齐人在新亭的斥候见此情形，连发两声鸣鏑箭射上空中，呼唤从伴后撤而去。汉军並没有派游骑进行追击，因为时间宝贵，他们要加紧列阵。
由於对石头城的地形已经非常明了，汉军的布阵部署也研究了好几日，甚是讲究。汉军以新亭为中军封锁朱雀河口，避免齐军用水师干扰作战，而后分別布置左军在石头城西侧，右军在石头城东侧，將石头城两麵包夹，水军再適时从江上予以照应，台城內的周玘所部则设法牵制钟山与幕府山处的齐人援军，可谓是布置精密。
从这个角度来说，这一次汉军进攻石头城，既是虚招，也是实招。因为从整个战事的目標上来看，是进攻石头城的难度更高，所以才导致汉军退而求其次，要求占领白石陂。但倘若石头城內的齐人抵御不住，汉军有拿下石头城的机会，那汉军自然就会化虚为实。毕竟一旦拿下石头城，建鄴就地利尽失，胜利自然而然就倒向了汉军。
所以此次作战，汉军的攻势是奔著攻克石头城来进行布置的。
在石头城西侧布置的便是左军，以淮南军为主，统帅自然是湘南郡公、征东將军杜弢，並下辖有六部：龙川县侯、楼船將军、徐州刺史杜弘所部；淮南郡公、征东参军、庐江都尉何彰所部；茶陵县侯、征东护军、广陵都尉王真所部；南乡侯、临淮都尉高宝所部；华乡侯、宣城都尉郭逸所部。
这六部共有一万两千人，除去自东面猛攻石头城以外，还兼具有照应白石陂陶侃所部的义务，若是陶侃筑垒不成，他们有责任率军前去支援，若是筑垒成功，他们便可向王敦匯报，结束这次攻势。
在石头城东侧布置的则是江州军主力，在经过了之前两次的尝试后，汉军已经非常明白，此处的作战压力最大，不仅是因为此处最为险要，也因为他们可能要遭受到来自更东面的齐军袭击，会腹背受敌，所以王敦在此处布置的都是精锐。
负责这个方向作战的主將乃是王敦的表弟，江州军司魏乂，麾下则下辖有两万人，背靠清凉山列阵，共九部。他们分別是：彭泽县侯、江州参军皇甫澹所部；扬武將军、浣南县侯索綝所部；討逆將军、武昌都尉钱凤所部；江州军师、庐陵都尉傅宣所部；江州护军、豫章都尉沈充所部；凌波护军、临川都尉陈颁所部；明威护军、建安都尉诸葛瑶所部；御寇护军、鄱阳都尉何康所部；江州典军、南康都尉周光所部。
其余眾军则居於新亭而阵，也就是中军，中军亦有两万余人，兵力极强，诸將如云。其中既有淮南军將领如杜曾、钱璯、周馥、裴硕各部，也有王敦自己信赖的牙门猛將，如谢雍、李恆、樊峻、温劭等人。他们既能上马廝杀，也能下马步战，因此中军的船只上聚集了不少马匹，隨时准备根据战局变化进行支援。
汉军的布阵还不及完整，也就是这时候，齐人的军队也从钟山而下，到台城西侧进行列阵。此时薄雾已经散去了几分，天色算是大亮了，但天空中浓云密布，气势低沉。齐人军队缓缓而行，这其中既有步卒，也有马蹄，脚步声践踏大地的声音仍如闷鼓轰鸣。因为天气太冷的缘故，地面野草上结了一层白霜，所以没有腾天而起的尘埃，正因为如此，可以看清齐军密密麻麻似奔浪般的部队，就好像江水的浪潮瀰漫到了台城之上，一浪接著一浪绵延不绝，煞是惊人。
在最前面的齐人是骑军，约有万人左右，而后面的步军则要更多，长槊枪戟如移动的森林朝南而来。青色的旗帜招摇其间，幡旗与槊戟之间，是一片亮闪闪的铁甲光芒。看得出来，齐人是把所有的家底都拿出来了，倘若今日有太阳的话，齐人的军阵恐怕將是更加耀眼夺目的金色海洋，令人目眩神迷。可即使如此，眼前的铁甲军器鏗鏘之声响作一团，加之马匹喷出响鼻与嘶鸣的声音匯集起来，纵使相隔数里，汉军们仍然能够听到一种类似於野兽扑食前示威的怒吼。
汉军虽然早就知道齐人兵力眾多，但见他们如此摆开架势，似要进行一次决战，也不禁有几分心惊。但因石头山的战场狭小，齐人也不可能孤注一掷地將全部兵力压上，所以石头城以东的魏乂所部加紧布阵，並没有上前干扰。可以看到，齐人的军阵分为三个梯队，缓慢而从容地在汉军眼前展开，骑军在前，步军在后，水军在玄武湖一侧，人数虽然眾多，但排兵布阵並不混乱，一切都有条不紊，显然也是有备而来。
这个时候，王敦也在亲信都督的簇拥之下，乘坐一艘冒突快艇，到己方各军军阵之前观阵。
他先到清凉山与马鞍山之间的左军，因为左军並非自己的嫡系，而是杜弢所部，杜弘、王真、高宝等人，其实都是杜弢在湘南一手拉出来的队伍。而王敦过去与杜弢在湘州是有过一番恶战的，甚至还挖了部分杜弢的墙角，算是有不小的过节。因此，王敦想要顺利作战，此时必须打消两军的隔阂，避免產生负面影响。
一念及此，王敦便想对杜弢说些好话，缓解两人的关係，不过等见到杜弢了，王敦又觉得有些尷尬，因为这是在眾目睽睽之下，若是要旁人传出去了，可能会丟自己的面子，让別人认为自己在杜弢之下，这又是王敦难以接受的。故而王敦斟酌了半天，方才对杜弢道：“此战若败，卿与我恐为人所笑。”
如此言语，令杜弢愣了片刻，然后才反应过来，王敦这是在向自己示好，表示两人是同一阵线。这令他莞尔一笑，拱手答覆道：“愿与王公做刎颈之交。”