没了主将，众人立时乱作一团，各自逃命去了。
而曹军则顺势猛攻，迫近山顶的韩遂。
韩遂一时惊愕。
王承也是一员老将，多经战阵，万没想到竟然折在这里。
这让他满心的不安。
“田乐，曹军只有数百人，竟然杀了王承？”
田乐也看出韩遂生出惧意，有心撤退。
韩遂年纪大了，早就没了年轻时以命相搏的勇气。
作为一条好狗，自然是急主子之所急，想主子之所想。于是田乐赶紧说道：“将军，此战我军已颇有斩获，重创了曹军，今曹军援兵已至，倒不如撤退。”
韩遂看了田乐一眼。
“今日好不容易将曹军逼入绝境，不能全歼，实在是遗憾。”
田乐赶紧说道：“曹祜横行天下，从无败绩，今日我军能大破其军，足以彰显我西凉健儿骁勇，也定会让曹祜不敢再小觑我军。”
“此言有理！”
二人正一唱一和地说着，曹真又喊道：“韩遂老儿，你已中我家大将军埋伏，若不投降，便斩尔首级。”
这时从北方向，大队骑兵冲来。
韩遂心中更畏惧了。
“田乐，谷中曹军有多少人？”
“至少有万人。”
“说实话。”
田乐被韩遂的凌厉吓了一跳。
“根据各部奏报，也，也就，三，三四千人。”
韩遂心更沉了。
在韩遂看来，曹祜再疯狂，也不可能仅用三四千人来伏击自己。很明显，这是一直诱饵，是曹祜用来引自己上钩，以图全灭的靶子。
韩遂此时也不得不佩服起曹祜来，竟敢牺牲数千人来设伏。
“曹祜小儿，果然狠辣啊！”
此时此刻，韩遂再无打下去的勇气。
他立刻下令，掩护山谷中的羌兵，向南撤退。
韩遂军本就因王承之死，生出怯意，听到撤退之令，立刻与曹军脱离，缓缓向南而去。
山谷中羌兵情况并不比鹿磐部要好。他们的组织性本就差，在鹿磐部第一次攻击中，便有多个部族崩溃，而韩遂之前不分敌我的攻击，更让他们损失惨重，失去战力。
所以韩遂所谓的掩护，也就是带走了一些未受伤、成编制的军队，至于那些本就崩溃的羌兵，此时也顾不得了。
众人缓缓向南，曹真在后追赶。
当然曹真也只是做做样子。
韩遂部一路撤到南面的平地，眼看曹军没有追来，勉强松了一口气。
可就在这时，一时鼓响，从南面杀出一队骑兵。
原来曹震见韩遂撤退，立刻率三百精骑绕道至韩遂部南面等待。
韩遂见到突然杀出的伏兵，对于曹祜设伏之事已再无怀疑。他不知曹军有多少埋伏，一时间是心惊胆战，战战兢兢，在亲卫掩护下，这才突出包围，至于部队便完全顾不得了。
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