1940年5月11日，荷兰的天空被德国空军的机翼遮成了灰色。
鹿特丹港区在斯图卡俯衝轰炸机的尖啸声中化为瓦砾，荷兰女王威廉明娜登上驱逐舰流亡伦敦。
她离开后不到三天，荷兰军队总司令温克尔曼在投降书上签了字。
同一时期，比利时的列日要塞在德军装甲师和空降兵的夹击下全面失守，埃本埃马尔要塞的废墟上飘起万字旗。
比利时国王利奥波德三世下令军队向安特卫普方向后撤。
英法联军从法国边境仓促北上，试图沿迪尔河建立新防线，但法军第1集团军和英国远征军的行军路线在比利时中部与后撤的比利时军队纠缠在一起，交通线陷入混乱。
5月13日，色当。
克莱斯特装甲集群在马斯河西岸完成突破。
古德里安的第十九装甲军在数百架斯图卡俯衝轰炸机的轮番攻击掩护下抢滩渡过马斯河，德军工兵迅速架起浮桥，坦克开始滚滚涌过。
法军第2和第9集团军在马斯河防线的抵抗在数小时內被粉碎，法军预备队试图反衝击时正好撞上德军装甲师的矛头，被直接碾过。
法国陆军参谋部在这天晚上发现，色当方向已没有任何可用兵力来阻止德军向英吉利海峡的突击。
5月16日，巴黎。
雷诺在眾议院宣布將法军总司令部从甘末林手中移交给魏刚。
魏刚从贝鲁特飞抵巴黎时，德军装甲先锋已越过蒙科尔內，距巴黎不足一百五十公里。
魏刚试图重新组织一条从索姆河延伸到马奇诺防线的防御弧线，但他的命令比德军坦克慢了一整天，法军预备队到达指定位置时，德军早已从侧面绕了过去。
5月19日，布鲁塞尔陷落。
比利时政府流亡法国，利奥波德三世留在比利时。比军残部在德军装甲纵队的衝击下已无法组织有效抵抗，被挤压在联军口袋的北部边缘。
德军突破色噹噹天，德国驻意大使马肯森紧急求见格兰迪。
他带来了柏林的最新要求——元首希望义大利在阿尔卑斯南麓向法国边境调动兵力，从南面牵製法军，同时允许德军借道奥斯塔谷地或利古里亚海岸夹击法国南部。
格兰迪没有给任何答覆，只是將照会全文呈交刻律德菈。
刻律德菈看完后，用手杖重重地点了一下地板。
“法国正在崩溃，希特勒现在要义大利替他补最后一刀，告诉他——不可能。”
她让格兰迪向柏林回復了三点立场：
义大利不允许任何德国军队借道义大利领土——包括北境所有山口、利古里亚海岸和亚得里亚海沿岸；
义大利不会对法国发动任何形式的攻击；
义大利重申其对北非和地中海沿岸殖民地现状的担保，任何试图改变这些区域控制权的行为將被视为对义大利的直接挑衅。
巴多里奥同日下令西阿尔卑斯边境的逐火军第2和第5团增调山地营，封锁所有通往法国的山口和隧道，既阻止德军渗透，也防止法军溃兵越境。